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IV
Abkürzungsverzeichnis
Abb. Abbildung
Aufl. Auflage
bzgl. bezüglich
bzw. beziehungsweise
d.h. das
heißt
Diss. Dissertation
dt. deutsch
et al.
et alii (und andere [Autoren])
etc. etcetera
evtl. eventuell
f., ff.
folgende (Singular u. Plural)
gem. gemäß
GWB Gesetz
gegen
Wettbewerbsbeschränkungen
Hrsg. Herausgeber
i.e.S.
im engeren Sinn
i.w.S. im
weiteren
Sinn
Jg. Jahrgang
Kap. Kapitel
KPMG
KPMG Deutsche Treuhand
lat. lateinisch
M&A Mergers
&
Acquisitions
MBI Management-Buy-In
MBO Management-Buy-Out
No. Number
s. siehe
S. Seite
sog. sogenannte
u.a. unter
anderem
usw.
und so weiter
Vgl. vergleiche
Vol. Volume
V
z.b. zum
Beispiel
z.T. zum
Teil
1
1.
Einleitung
1.1.
Problemstellung
Fusionen und Unternehmenskäufe (Mergers & Acquisitions) sind für Unternehmen ein
beliebtes Mittel, um sich im Wettbewerb zu behaupten und die eigene Marktposition zu
verbessern. Seit Beginn des 20. Jahrhunderts steigt die Anzahl der Transaktionen in
einem Wellenverlauf kontinuierlich an. Dieser Trend wird sich laut einer aktuellen Stu-
die von Ernst & Young auch in den nächsten Jahren fortsetzen.
1
Allerdings lässt sich
beobachten, dass ein sehr hoher Prozentsatz von Mergers & Acquisitions in der Ver-
gangenheit als nicht erfolgreich eingestuft wurde. Basis für diese Beurteilung sind Un-
ternehmenswerte anhand von Börsenkursen. Eine 2004 von KPMG Deutschland veröf-
fentlichte Studie kommt zu dem Ergebnis, dass in nur 34%, der in den Jahren 2000 bis
2001 untersuchten Fälle, ein Anstieg des Aktienkurses zu verzeichnen war.
2
Ernst &
Young ermitteln in ihrer aktuellen Studie (September 2006), dass fast jede zweite
Transaktion scheitert, was sich durch einen sinkenden Börsenkurs ausdrückt.
3
Auch in
der betriebswirtschaftlichen Literatur wird auf hohe Misserfolgsraten von Unterneh-
menszusammenschlüssen aufmerksam gemacht. Empirische Untersuchungen sprechen
von Misserfolgensquoten zwischen 40% und 85%.
4
Den Grund für diese hohen Misser-
folgsraten sehen Forschung und Praxis einheitlich. Vier von fünf befragten Unterneh-
mensvertretern und Stakeholdern nennen in der Studie von Ernst & Young falsches In-
tegrationsmanagement als Ursache für das Scheitern von Unternehmenszusammen-
schlüssen.
5
Koch (2002) stellt fest, dass ,,einer der am häufigsten unterschätzten und
somit oft nicht explizit berücksichtigten Erfolgsfaktoren [...] die kulturelle Integration
von Unternehmen"
6
ist. Integration bezeichnet die Zusammenführung zweier Unter-
nehmen unter der Prämisse, dass die gesteckten Ziele erfüllt werden. Diese Arbeit folgt
der These, dass für den ökonomischen Misserfolg auch Schwierigkeiten in der Integra-
tionsphase, die auch als Post-Merger-Management bezeichnet wird, verantwortlich sind.
Diese Schwierigkeiten beruhen weniger auf finanziellen, steuerlichen oder juristischen
Faktoren, sondern vielmehr auf der Unternehmenskultur. Der Integrationsprozess kann
1
Vgl. Ernst & Young, 2006, S. 13.
2
Vgl. KPMG, 2004, S. 4.
3
Vgl. Ernst & Young, 2006, S. 8.
4
Vgl. Einen Überblick über 15 verschiedene Studien in Jansen, 2002, S. 511 f.
5
Vgl. Ernst & Young, 2006, S. 20.
6
Koch, 2002, S. 388.
2
nur dann gelingen, wenn er von den Organisationsmitgliedern unterstützt und vorange-
trieben wird. Sie wollen die in ihrem Unternehmen vorhandenen Werte, Normen und
Denkhaltungen kurz Unternehmenskultur auch noch nach einer Fusion vorfinden.
Die Realität sieht jedoch häufig anders aus. Wenn zwei Unternehmen fusionieren, pral-
len zwei Unternehmenskulturen aufeinander. Dadurch entstehen Angst und Unsicher-
heit bei den Mitarbeitern und eine Widerstandsreaktion gegen die anstehenden Verände-
rungen wird ausgelöst. In dieser Phase eines Zusammenschlusses wird über den Erfolg
oder Misserfolg einer Fusion entschieden. Aus dem Festhalten an Werten und Grundan-
nahmen der eigenen Kultur resultiert, dass Organisationsmitglieder eine neue Kultur
nicht akzeptieren, Programme zur Umstrukturierung und Integration nicht umgesetzt
werden, Mitarbeiter die Unternehmen verlassen, allgemeine Angst und Ungewissheit
ausbricht und Unternehmensziele in den Hintergrund geraten. Die wirklichen Ziele der
Transaktion sind unter diesen Umständen nur schwer erreichbar. Die Kosten der Integ-
ration übersteigen oft die erhofften monetären Gewinne z.B. aus Synergieeffekten.
Wenn die gesteckten Ziele nicht umgesetzt werden können, wird der Zusammenschluss
zwangsläufig als Misserfolg gewertet. Wer sich in diesem Zusammenhang auf rein fi-
nanzielle Kennzahlen verlässt und die kulturellen Faktoren im Integrationsprozess außer
Acht lässt, riskiert ein Scheitern des gesamten Zusammenschlusses.
Ziel dieser Arbeit ist es, die aus der Unternehmenskultur resultierenden Gründe für auf-
tretende Probleme bei M&A in der Integrationsphase zu erarbeiten und die Bedeutung
der Unternehmenskultur im Post-Merger-Management herauszustellen. Darüber hinaus
sollen in der Literatur diskutierte Integrationsmodelle, die die Bedeutung der Unter-
nehmenskultur hervorheben, vorgestellt und ihre Tauglichkeit für die Praxis diskutiert
werden.
1.2.
Gang der Untersuchung
Diese Arbeit bildet eine reine Literaturanalyse. Grundlage für die Gliederung sind die
im vorangegangenen Abschnitt bereits thematisierten Probleme von Mergers & Acqui-
sitions in der Integrationsphase. Zur Bearbeitung der Problemstellung gliedert sich die
Arbeit in 5 Kapitel auf. Das erste Kapitel gibt einen Überblick über die Problemstellung
und den Inhalt der einzelnen Kapitel. Das zweite Kapitel befasst sich mit den Grundla-
gen von Unternehmenszusammenschlüssen. Neben der Definition der Begriffe Merger,
Acquisition und Mergers & Acquisitions (im Folgenden auch M&A) werden verschie-
dene Klassifikationen von M&A sowie deren Ziele und Motive vorgestellt. Das Kapitel
3
endet mit der Vorstellung eines dreistufigen Phasenmodells des Unternehmenszusam-
menschlusses und einer kurzen Diskussion der Erfolgsfaktoren und deren Bestimmung
bei M&A. Die Grundlagen der Unternehmenskultur werden im dritten Kapitel erläutert.
Nach einer einleitenden Definition der Begriffe Kultur und Unternehmenskultur folgt
die Vorstellung des Drei-Ebenen-Modells von Edgar Schein, mit dessen Hilfe das Phä-
nomen bzw. der Komplex Unternehmenskultur leichter zu verstehen ist. Darauf aufbau-
end folgt eine Diskussion der einzelnen Funktionen, die eine Unternehmenskultur erfül-
len kann. Das dritte Kapitel endet mit einer kritischen Diskussion der positiven und ne-
gativen Effekte von Unternehmenskulturen im Hinblick auf mögliche einleitend be-
schriebene Problemfelder im Post-Merger-Management. Das vierte Kapitel beschreibt
die Aufgaben des Post-Merger-Managements und stellt ausgesuchte Phänomene und
Problemfelder vor, die im engen Zusammenhang mit der Unternehmenskultur stehen.
Dadurch soll noch einmal die Bedeutung der Unternehmenskultur im Post-Merger-
Management unterstrichen werden. Anschließend werden fünf in der Literatur diskutier-
te Integrationsmodelle vorgestellt. Darauf folgt eine kritische Würdigung dieser fünf
Modelle auch im Hinblick auf die Praxistauglichkeit und ein Ausblick auf mögliche,
zukünftige Forschungsrichtungen. Die Arbeit schließt mit einer Schlussbetrachtung ab.
4
2.
Theoretische Grundlagen von Mergers & Acquisitions
In diesem Kapitel wird der Begriff Mergers & Acquisitions definiert und der Prozess
eines M&A beschrieben. Es werden möglichen Klassifizierungsformen von M&A be-
schrieben, die verschiedenen Motive und Ziele, die zu dem Entschluss der Durch-
führung eines M&A führen, diskutiert, und es folgt eine Einteilung des gesamten Ab-
laufs in drei Phasen. Dieses Kapitel endet mit einer kurzen Diskussion der Erfolgsfakto-
ren.
2.1.
Begriffliche Abgrenzung
Das Begriffspaar Mergers & Acquisitions stammt aus dem Englischen und wird, da es
im Deutschen kein einheitliches Pendant gibt, im wirtschaftlichen Sprachgebrauch all-
gemein und meist ohne präzise Abgrenzung für den Kauf eines Unternehmens durch ein
anderes oder die Verschmelzung von Unternehmen verwendet. Die beiden Begriffe ha-
ben jedoch unterschiedliche Bedeutungen. "Merger" (dt.: "Fusion")
7
bezeichnet die ju-
ristische Verschmelzung zweier Unternehmen, bei der mindestens eines der beteiligten
Unternehmen seine rechtliche Selbstständigkeit verliert. Eine Fusion steht für den Er-
werb der Eigentumsrechte durch ein Unternehmen an einem anderen Unternehmen mit-
tels einer freiwilligen oder unfreiwilligen Übertragung der Gesellschafts-kapitalanteile
oder des gesamten Vermögens des Fusionsobjektes an den Käufer. Folge ist, dass für
einen unbefristeten Zeitraum ein untergeordnetes oder gleichgeordnetes Verhältnis der
Unternehmen entsteht und dabei mindestens eines der beiden Unternehmen seine
Rechtspersönlichkeit verliert.
8
"Acquisition" (dt.: Akquisition, Unternehmenskauf, Unternehmensübernahme) be-
schreibt den Kauf ganzer Unternehmen bzw. einzelner Unternehmensteile oder strategi-
scher Anteilspakete mit der Konsequenz eines gemeinsamen wirtschaftlichen, jedoch
rechtlich getrennten Status.
9
Die Ursache für die Aufrechterhaltung der jeweiligen
Rechtspersönlichkeit liegt oft in steuerlichen und organisatorischen Gründen.
10
7
Der Begriff Fusion bzw. dessen Verständnis im dt. Rechtswesen ist in § 37 GWB eindeutig definiert.
Für den Terminus Merger können weiterhin auch die Begriffe Verschmelzung, Vereinigung oder Zu-
sammenschluss genutzt werden. Vgl. Frank, 1993, S. 6.
8
Vgl. Pausenberger, 1989, S. 623 f.; Schubert/Küting, 1981, S. 7.
9
Vgl. Krystek, 1992, S. 540; Zentes/Swoboda, 1997, S. 226.
10
Vgl. Unterreitmeier, 2004, S. 6.
5
Mit der Verknüpfung "Mergers & Acquisitions" kommt dann eine gegenseitige Annä-
herung dieser beiden Begriffe zum Ausdruck und M&A wird zum Sammelbegriff für
Akquisitionen, Fusionen, Beteiligungen sowie ganze oder nur teilweise Unternehmens-
käufe.
11
Neben diesem engeren Begriffsverständnis wird zunehmend die Auffassung
vertreten, dass unter dem Terminus M&A eine Reihe weiterer Erscheinungsformen fal-
len. So werden, je nach Intensitäts- und Gestaltungsgrad, hierzu auch das Management-
Buy-Out (MBO) und das Management-Buy-In (MBI)
12
gezählt, die spezielle Formen
des Unternehmenskaufs darstellen.
13
Einige Autoren fassen sogar Unternehmenskoope-
rationen, Allianzen und Joint Ventures unter den Begriff M&A, obwohl diese nach
klassischer Sichtweise eher eine Alternative dazu sind.
14
Im Gegensatz zur Akquisition,
bei der Eigentumsübertragungen stattfinden, gibt es bei Kooperationen keine Verände-
rungen der Besitz- und Eigentumsverhältnisse.
15
In dieser Arbeit ist jedoch entschei-
dend, ob und wie eine Integration vorgenommen wird und nicht, ob es sich um einen
Merger oder eine Akquisition handelt. Daher wird künftig ein erweiterter Mergerbegriff
benutzt, der die Begriffe Akquisition, Fusion, Übernahme und Zusammenschluss syn-
onym verwendet. Nicht betrachtet werden dagegen jegliche Kooperationsformen. Aus
diesem Grund soll mit folgender Definition gearbeitet werden:
,,M&A wird demnach als Begriffspaar für den Erwerb von Unternehmen oder Teilen
davon durch andere Unternehmen verstanden, und zwar vor dem Hintergrund einer Ein-
gliederung der erworbenen Objekte in die bestehenden Strukturen zur Erhöhung der
Wettbewerbsfähigkeit beider Partner."
16
Diese Definition umfasst neben der Verschmelzung auch einen Teil der Motive, die für
einen Kauf oder eine Fusion sprechen. Dazu mehr im folgenden Abschnitt.
11
Vgl. Gösche, 1991, S. 11.
12
Übernimmt das vorhandene Management das Unternehmen, wird dies als Management-Buy-Out
(MBO) bezeichnet. Ein MBO findet meist dann statt, wenn ein Unternehmen finanziell angeschlagen ist
und die bisherigen Eigentümer das Unternehmen nicht weiter finanzieren möchten. Der Begriff Manage-
ment-Buy-In (MBI) beschreibt den umgekehrten Fall, nämlich die Übernahme eines Unternehmens durch
ein externes Management. Ein MBI findet dann statt, wenn externe Manager der Überzeugung sind, dass
das Unternehmen schlecht geführt und durch bessere Führung effektiver arbeiten wird. Vgl. Weitnauer,
2003, S. 1.
13
Vgl. Picot, 2000, S. 15 f.
14
Vgl. Picot, 2000, S. 20; Zentes/Swoboda, 1997, S. 226.
15
Vgl. Clever, 1993, S. 9.
16
Clever, 1993, S. 8.
6
2.2.
Ziele und Motive von M&A
2.2.1.
Allgemeine
Ziele von M&A
Die Gründe für eine Fusion sind meist äußerst vielfältig und es handelt sich häufig um
einen ganzen Komplex von Motiven und Zielen.
17
Wenn im Rahmen von M&A über
Ziele diskutiert wird, dann handelt es sich fast ausschließlich um die Ziele und Motive
der leitenden Manager und Unternehmenseigentümer. Ziele anderer Anteilsgruppen des
Unternehmens werden, wenn überhaupt, nur am Rande erwähnt.
18
Das aus den Motiven
der Eigentümer bzw. den beauftragten Managern abgeleitete Zielsystem besteht aus
einer Reihe von Komponenten unterschiedlichster Art. Dazu zählen Gewinn- und Ren-
tabilitätssteigerung, Machtstreben, Risikodiversifikation, Wachstum oder auch Siche-
rung der Arbeitsplätze.
19
In der Literatur findet man eine Vielzahl an Gruppierungen der
einzelnen Ziele, die jedoch oftmals interdependent sind.
20
Abbildung 1 zeigt in Anleh-
nung an Gerpott (1993) eine allgemeine Unterteilung in Ziele des erwerbenden und Zie-
le des erworbenen Unternehmens. Diese Ziele können sowohl ökonomischen Ursprungs
als auch persönlicher Natur und völlig frei von monetären Gedanken sein.
21
Dabui
(1998) reduziert deshalb die Fülle, der in der Literatur vorkommenden Ziele, auf zwei
Klassen: wertsteigernde Motive und persönliche Managementmotive.
22
17
Vgl. Neumann, 1994, S. 74.
18
Vgl. Gerpott, 1993, S. 62.
19
Vgl. Paprottka, 1996, S. 23; Gerpott, 1993, S. 61 ff.
20
Vgl. Zoern, 1994, S. 2; Sewing, 1996, S. 40-54; Forstmann, 1994, S. 74 f.
21
Vgl. Clever, 1993, 14 ff.; Langer, 1999, S. 37 ff.
22
Vgl. Dabui, 1998, S 28.
7
Abbildung 1: Mögliche Akquisitions- und Fusionsziele
Ziele des erwerbenden Unternehmens
Ziele des erworbenen Unternehmens
· Sicherung/Erhöhung des Unternehmenswertes
· Kostensenkung/Umsatzsteigerung durch Grö-
ßenvorteile ("economies of scale")
· Kostensenkung/Umsatzsteigerung durch Ver-
bundvorteile ("economies of scope")
· Sicherung/Erhöhung des Unternehmenswachs-
tums
· Vervollständigung von Produktlinien
· Vergrößerung von Marktanteilen
· Erschließen neuer Absatzgebie-
te/Kundengruppen
· Verringern von Abhängigkeiten/Unsicherheiten
im Hinblick auf vor oder nachgelagerte Wert-
schöpfungsstufen
· Verringerung von Bedrohungen aufgrund von
Veränderungen im Wettbewerbsumfeld
· Zugang zu neuen Technologien, F&E Know-
how
· Erwerb eines Markennamens/-images
· Verbesserung der im Unternehmen verfügbaren
Managementressourcen
· Anlage liquider Mittel
· Vergrößern der Macht/des Ansehens der Unter-
nehmensleitung
· Lösung finanzieller Probleme
· Gewinnung neuer Expansionsmöglich-
keiten durch Anlehnung an starke Part-
ner
· Beschaffung von Investitionsmitteln
· Umwandlung des im Unternehmen
gebundenen Vermögens in persönlich
verfügbare Barmittel
· Einleitung einer Unternehmensumstruk-
turierung
· Beseitigung von Unstimmigkeiten im
Gesellschafterkreis
· Lösung von Nachfolgeproblemen
Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Gerpott, 1993, S. 63
2.2.2.
Wertsteigernde- und Managementmotive
Die in Abbildung 1 aufgelisteten Ziele lassen sich noch weiter unterteilen in ,,wertstei-
gernde Motive" und ,,Managementmotive". Wertsteigernde Motive verfolgen das Ziel,
Zusammenschlüsse als ein Mittel zur Unternehmenswertsteigerung zu beschreiben.
Managementmotive sehen persönlichen Opportunismus und psychologische Anreize der
Führungsorgane als treibende Kraft für M&A.
23
Einige wichtige Motive werden im
Folgenden kurz vorgestellt.
Wertsteigernde Motive
Synergien: Die Realisierung von Synergieeffekten ist das am häufigsten genannte Mo-
tiv für eine M&A Transaktion. Synergien stehen als Oberbegriff für alle positiven Ef-
fekte. ,,Von einem [...] Synergieeffekt kann gesprochen werden, wenn in mindestens
einer betriebswirtschaftlichen Funktion außerhalb des Finanzbereichs Vorteile erzielt
23
Vgl. Dabui, 1998, S. 28.
8
werden, die zur Folge haben, dass der Wert des Unternehmens nach der Akquisition
größer ist als die Summe der Werte der einzelnen, voneinander unabhängigen Unter-
nehmen vor der Fusion."
24
Die Hoffnung vieler Merger liegt darin, dass der Marktwert
des neuen Unternehmens größer ist als die Summe der einzelnen Marktwerte vor dem
Merger.
25
Brancheninterne Zusammenschlüsse auf der gleichen Stufe der Wert-
schöpfungskette (auch als horizontal bezeichnet, s. Kap. 2.3.2.) ermöglichen die Reali-
sierung von "economies of scale" durch die steigende Ausbringungsmenge in Verbin-
dung mit den unterproportional steigenden Produktionskosten. Zusammenschlüsse mit
Lieferanten oder Kunden (auch als vertikale Unternehmenszusammenschlüsse bezeich-
net, s. Kap. 2.3.2.) bewirken eine Kostenreduktion, indem sie die Transaktionskosten
der Informationen für Beschaffung oder Absatz verringern. "Economies of scope", eine
effizientere Nutzung der Produktionsfaktoren können durch Zusammenschluss mit Un-
ternehmen anderer Branchen entstehen, indem vorhandene Ressourcen effizienter ge-
nutzt werden.
26
Die Wettbewerbsfähigkeit steigt im Allgemeinen schon durch den mit
dem Zusammenschluss verbundenen vergrößerten Marktanteil. Synergieeffekte entste-
hen aus einer besseren Verhandlungsposition gegenüber Lieferanten, Abnehmern und
dem Kapitalmarkt.
27
Die Realisierung dieser Synergien erfolgt erst im Post-Merger-
Management (Integrationsphase) und ist auf eine erfolgreiche Integration angewiesen.
Diversifikation: Durch Diversifikation lassen sich portfoliotheoretische Überlegungen
realisieren. Unkorrelierte Cash-Flows werden kombiniert und dadurch das Gesamtrisiko
reduziert.
28
Infolge der Diversifikation werden neue Märkte erschlossen und der Gefahr
stagnierender Heimmärkte entgegengewirkt.
29
Durch die Präsenz auf unabhängigen
Märkten können so auch strukturelle, konjunkturelle und saisonale Schwankungen aus-
geglichen und die Ertragsschwankungen stabilisiert werden.
30
24
Sautter, 1989, S. 210.
25
Ausführliche Diskussion zu Synergieeffekten u.a. in Sautter, 1989, S. 210 ff.; Neumann, 1999, S. 74
ff.; Gerpott, 1993, S. 78 ff.
26
Vgl. Neumann, 1999, S.74.; Dabui, 1998, S. 30f.
27
Vgl. Schubbe, 1999, S. 44 ff.
28
Vgl. Beatti, 1980, S. 254 ff.; Seth, 1990, S. 195 f.
29
Vgl. Langer, 1999, S. 42.
30
Vgl. Berens/Mertes/Strauch, 2005, S. 43.
9
Managementmotive
Zu den nicht marktwertsteigernden Motiven zählen meist persönliche Motive der Ma-
nager und Eigentümer, wie z.B. das Streben nach Macht und Prestige. Das Management
eines Unternehmens verfolgt selten nur die reinen Ziele der Eigentümer, sondern auch
persönliche, was unweigerlich zu einem Interessenkonflikt führt. Die Führungsorgane
investieren liquide Mittel in Unternehmenszusammenschlüsse, anstatt sie den Eigentü-
mern auszuschütten.
31
Anreize dafür sind u.a. die Stärkung der eigenen Autonomie,
Macht- und Prestigestreben, soziales Ansehen und Karrieremöglichkeiten.
32
Aber auch
die Eigentümer selbst bewerten z.T. Ziele wie Unternehmensgröße und Einfluss höher
als Gewinnmaximierung oder Produktivitätsverbesserung.
33
Im Hinblick auf eine erfolgreiche Integration sind Zusammenschlüsse, die auf diese Art
motiviert sind, kritisch zu betrachten. Die persönlichen Motive der Manager werden
meist nicht kommuniziert, um nicht auf Zielkonflikte mit anderen Managern oder den
Eigentümern zu stoßen. Daraus können Unsicherheiten und Abneigung gegenüber der
Transaktion sowohl im eigenen als auch im zu übernehmenden Unternehmen resultie-
ren.
34
Meines Erachtens werden M&A, die aufgrund einer derartigen Motivation durch-
geführt werden, auf starke Akzeptanzprobleme treffen, was eine erfolgreiche Durchfüh-
rung nicht begünstigt. Besonders in der Umsetzungsphase wird sich ein solches abweh-
rendes Verhalten der Organisationsmitglieder negativ auswirken. Persönliche Motive
der Manager stehen oft nicht im Einklang mit denen des Unternehmens. Wenn die Ziele
und Gründe für einen M&A nur bedingt an die Organisationsmitglieder kommuniziert
werden, kann man davon ausgehen, dass sie nicht in der Lage sind, geforderte Maß-
nahmen, zur Umsetzung und Zielerreichung umzusetzen. Unter diesen Umständen ist
ein Scheitern eines M&A Projektes nicht verwunderlich.
Nachdem ein kurzer Einblick in die Ziele und Motive zur Durchführung von Mergern
gegeben wurde, soll nun eine Klassifizierung vorgenommen werden.
31
Dieses auch als "Free-Cash-Flow-Hypothese" bezeichnetes Verhalten, hat Jensen (1986) untersucht.
Freie liquide Mittel werden in M&A investiert, anstatt entweder im eigenen Unternehmen investiert oder
an die Eigentümer ausgeschüttet zu werden. Dadurch entzieht sich das Management der Kapitalmarktkon-
trolle und verfolgt rein persönliche Interessen wie die Maximierung des Einkommens und des Machtein-
flusses. Vgl. Jensen, 1986, S. 323 f.
32
Vgl. Dabui, 1998, S. 40 f.; Schubbe, 1999, S. 47 f.; Wirtz, 2003, S. 69.
33
Vgl. Berens/Mertes/Strauch, 2005, S. 49.
34
Vgl. Frank, 1993, S. 131 ff.
10
2.3.
Klassifizierung von M&A
Die in der wirtschaftswissenschaftlichen Literatur vorherrschenden Kriterien für die
Klassifizierung von Unternehmenszusammenschlüssen reichen von der Dauer (befristet
oder unbefristet), der Richtung der Diversifikation (horizontal, vertikal oder heterogen),
der Bindungsintensität (Grad der Unabhängigkeit), den Wettbewerbswirkungen (be-
schränkend oder förderlich), den Bindungsinstrumenten (Verträge, mündliche Abspra-
chen) bis zum Grad der Zustimmung der Beteiligten.
35
Drei dieser Systematisierungsan-
sätze sind für die Zielsetzung dieser Arbeit von besonderer Bedeutung, weil sie einen
direkten oder indirekten Einfluss auf das Post-Merger-Management bzw. die Integration
von Unternehmenskulturen haben: die Bindungsintensität, die Richtung der Diversifi-
zierung des Zusammenschlusses und der Grad der Zustimmung.
2.3.1.
Grad der Bindungsintensität
Der Grad der Bindungsintensität ist ein Maßstab dafür, in welchem Umfang die Partner
von Zusammenschlüssen ihre wirtschaftliche Selbstständigkeit einschränken oder gänz-
lich aufgeben, bis hin zum Verlust auch der rechtlichen Selbstständigkeit.
36
Gerade im
Bezug auf die Problematiken mit den Unternehmenskulturen bei M&A ist der Grad der
Bindungsintensität von besonderem Interesse, da er direkt den Grad der interkulturellen
Integration vorgibt. Je intensiver und länger die Dispositionsfreiheit eingeschränkt ist,
desto intensiver ist der Zusammenschluss zu bewerten.
37
Bei lockeren und zeitlich be-
grenzten Zusammenschlüssen ist der Grad der kulturellen Integration gering bis nicht
vorhanden, und die damit einleitend beschriebenen Probleme während der Zusammen-
führung treten nicht auf. Je stärker die Bindung, desto größer ist das Potenzial für inter-
kulturelle Problemfelder. Abbildung 2 (S. 11) zeigt mögliche Formen des Zusammen-
schlusses geordnet nach dem Grad der Bindungsintensität.
Unter dem Begriff "Kooperative Unternehmenszusammenschlüsse" lassen sich Verbin-
dungen eher lockerer Art zusammenfassen. Dies sind z.B. Konsortien, Arbeitsverbände,
Kooperationen, Kartelle und Verbände. Bei dieser Art von Zusammenschlüssen finden
35
Vgl. Neuman, 1994, S. 33; Pausenberger, 1989, S. 622. Unter Beteiligten sind in diesem Zusammen-
hang i.e.S. die Manager und Eigentümer eines Unternehmens zu verstehen, die über einen M&A ent-
scheiden. Im fortlaufenden Prozess eines Mergers sind aber noch weitere Gruppen beteiligt. So sind unter
Beteiligten i.w.S. auch Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, etc. zu verstehen.
36
Vgl. Schubert/Küting, 1981, S. 3 und 8 f.
37
Vgl. Schubbe, 1999, S. 38.
11
Absprachen und die Übertragung von Aufgaben nur in eng begrenzten Teilbereichen
statt ohne finanzielle Verflechtung bzw. Übertragung von Eigentumsrechten. Die wirt-
schaftliche sowie rechtliche Selbstständigkeit der beteiligten Unternehmen bleibt erhal-
ten.
38
Diese Unternehmenszusammenschlüsse sind meist zeitlich begrenzt und die Part-
ner stehen sich eher gleichberechtigt gegenüber, als dass ein Partner über- oder unterge-
ordnet ist. Die Bindungsintensität solcher Zusammenschlüsse ist gering.
39
Bei einem "konzentrativen Unternehmenszusammenschluss" (Unternehmenszusam-
menschlüsse i.e.S.) hingegen gibt mindestens eines der beteiligten Unternehmen seine
wirtschaftliche Selbstständigkeit auf.
40
Betriebliche Funktionsbereiche werden bei die-
ser intensivsten Form der Verbindung unter eine neue, einheitliche Leitung untergeord-
net. Die einzelnen Erscheinungsformen konzentrativer Unternehmenszusammenschlüs-
se sind ebenfalls in Abbildung 2 (S. 11) zu sehen. Sie reichen von Gemeinschaftsunter-
nehmen über Konzernstrukturen bis zu Fusionen.
Abbildung 2: Formen möglicher Unternehmenszusammenschlüsse
Kooperative Unternehmenszusam-
menschlüsse
1. Stillschweigende Kooperation / Abgestimmtes
Verhalten
3. Agreements
4. Partizipation
5. Konsortium
6. Wirtschaftsverbände
7. Kooperation
8. Kartell
9. Gewinn-/Ergebnis-Gemeinschaft
10. Strategische Allianzen
Unternehmenszusammenschlüsse
i.w.S
.
Konzentrative Unternehmenszu-
sammenschlüsse
(Unternehmenszusammenschlüsse
i.e.S.)
11. Gemeinschaftsunternehmen
12. Beteiligungen
13. Konzern
14. Eingliederung gem. §§319ff. AktG
15. Fusionen/Verschmelzungen gem. §§2 ff.
UmwG
hoch
Bindungsintensität
gering
Quelle: Unterreitmeier, 2004, S. 5 in Anlehnung an Schubert/Küting, 1981, S. 10f.
38
Vgl. Schubbe, 1999, S. 38; Wöhe, 2005, S. 285 f.
39
Vgl. Unterreitmeier, 2004, S. 6.
40
Vgl. Rohloff, 1994, S. 27; Wöhe, 2005, S. 286.
12
2.3.2.
Richtung der Diversifikation
Grundsätzlich können nach Richtung der Diversifikation drei Arten von Unternehmens-
zusammenschlüssen unterschieden werden. Je nach Produkt-Markt-Ähnlichkeit diffe-
renziert man in: horizontale, vertikale oder heterogene
41
Zusammenschlüsse.
42
horizontal
Ein horizontaler Zusammenschluss liegt vor, wenn sich zwei oder mehrere Unterneh-
men der gleichen Branche und derselben Stufe der Wertschöpfungskette verbinden.
43
Die Produktionstiefe bleibt konstant, ob die Produktionsbreite jedoch auch konstant
bleiben muss, wird unterschiedlich gesehen.
Je nach Autor wird die Definition für einen
horizontalen Zusammenschluss unterschiedlich weit gefasst, so dass hier auch noch der
horizontale Zusammenschluss mit und ohne Produktausweitung unterschieden werden
kann.
44
Wettbewerber einer Branche schließen sich zusammen, um ihren Marktanteil
und ihre Marktmacht auszubauen oder das Produktionsprogramm auszuweiten. Grund-
sätzlich können durch horizontale Zusammenschlüsse Synergien erreicht und Größen-
vorteile generiert werden, wie etwa die Degression der Stückkosten durch die Auswei-
tung der Produktion.
45
vertikal
Ein vertikaler Zusammenschluss liegt vor, wenn sich zwei Unternehmen aufeinander
folgender Stufen der Wertschöpfungskette verbinden. Mit solchen Zusammenschlüssen
werden vor- oder nachgelagerte Produktions- bzw. Handelsstufen eingegliedert, so dass
z.B. Absatzmärkte erschlossen und/oder die Versorgung mit Rohstoffen gesichert wer-
den kann. Je nachdem, ob eine vor- oder nachgelagerte Stufe erworben wird, spricht
man auch von Vorwärts- bzw. Rückwärtsdiversifikation.
46
41
Synonym verwendet werden auch die Adjektive: anorganisch, branchenfremd, lateral, diagonal oder
diversifiziert. Vgl. Neumann, 1994, S. 71; Schubert/Küting, 1981, S. 21.
42
Vgl. Neumann, 1994, S. 65; Schubert/Küting, 1981, S. 21.
43
Vgl. Picot/Reichwald/Wigant, 1998, S. 281.
44
Vgl. Neumann, 1994, S. 66; Pausenberger, 1989, S. 622.
45
Vgl. Sautter, 1989, S. 20 ff.
46
Vgl. Neumann, 1994, S. 68 f.; Schawel, 2002, S. 12.
13
heterogen
Der Gruppe der heterogenen Zusammenschlüsse können sämtliche nicht horizontale
und vertikale zugerechnet werden. Ein heterogener Zusammenschluss ist eine Vereini-
gung, bei der ,,sich das marktwirksame Leistungsangebot um solche Güter oder Dienste
erweitert, die mit dem bisherigen Tätigkeitsbereich des einen oder anderen Zusammen-
schlusspartners in keinerlei Beziehung stehen."
47
Das heißt Unternehmen verschiedener
Branchen, die in keinerlei Verwandtschaft bzgl. ihrer Produkte oder Märkte stehen,
schließen sich zusammen. Hierbei kann weiter in konglomerate und diversifizierte Zu-
sammenschlüsse differenziert werden. Bei konglomeraten Zusammenschlüssen besitzen
die Produkt-Markt-Felder der Beteiligten keinen leistungswirtschaftlichen Zusammen-
hang, während bei den diversifizierten Zusammenschlüssen die Fertigungstechniken
und/oder der Absatz verwandt sind.
48
Die Abgrenzung ist in der Praxis jedoch relativ
schwierig, weshalb hier auf eine weitere Ausdifferenzierung verzichtet wird.
Diese Art der Klassifizierung in horizontale, vertikale und heterogene Zusammen-
schlüsse ist weit verbreitet, aber meines Erachtens nicht ganz unproblematisch, weil die
Systematisierung von der Definition eines Produktes bzw. einer Produktgruppe abhängt.
Durch eine weit gefasste Definition kann eine Fusion gleichzeitig horizontal oder he-
terogen sein. In der Praxis sind auch fließende Übergänge zwischen den einzelnen Arten
zu finden. Klar definieren lässt sich dagegen die Einstellung der Beteiligten gegenüber
der bevorstehenden Fusion. Dazu mehr im folgenden Abschnitt.
2.3.3.
Grad der Zustimmung
Die Durchführung eines Mergers ist nicht zwangsweise an die Zustimmung aller dabei
beteiligten Gruppen gebunden. Je nach Zustimmungsgrad unterscheidet man in der
Literatur zwischen freundlicher, feindlicher und neutraler Übernahme. Eine freundliche
Übernahme charakterisiert sich durch einen hohen Zustimmungsgrad beider beteiligter
Unternehmen, insbesondere deren Managern und Eigentümern.
49
Von einer neutralen
Übernahme spricht man, wenn die beteiligten Unternehmen und Personen dem Merger
47
Schubert/Küting, 1981, S. 33.
48
Vgl. Pausenberger, 1989, S. 623.
49
Eine Zustimmung muss nicht zwangsläufig auch von allen Organisationsmitgliedern getragen werden.
Die Meinungen der Organisationsmitglieder können von deren ihrer Manager und Eigentümer abweichen.
Eine solche Situation wird meines Erachtens im Zuge der Durchführung einer Fusion auf Akzeptanzprob-
leme stoßen.
14
eher gleichgültig, d.h. weder positiv noch negativ, gegenüberstehen.
50
Eine feindliche
Übernahme
51
ist durch die ablehnende Haltung des Managements bzw. der Eigentümer
des zu übernehmenden Unternehmens gekennzeichnet. Auf Basis dieser Einstufung
scheint es plausibel, dass der Zustimmungsgrad einen Einfluss auf die Kooperationsbe-
reitschaft im Post-Merger-Management und somit auch Auswirkungen auf das Er-
gebnis hat. Ist das Zielunternehmen finanziell angeschlagen und die Übernahme eine
Rettung gegenüber der drohenden Insolvenz, dürfte der Widerstand sehr gering
ausfallen. Wird ein gesundes Unternehmen dagegen von einem Branchenwettbewerber
übernommen und als feindlich angesehen, muss mit erheblichen Widerständen im Ziel-
unternehmen gerechnet werden. Weil die zu erwartenden Abneigungen der Organisati-
onsmitglieder die Integrationsmaßnahmen erschweren, wirkt sich dies bei einer feindli-
chen Übernahme stark auf die Integrationsaufgaben im Post-Merger-Management aus.
52
Die ausgewählten Klassifizierungsformen verdeutlichen, wie verschiedene Mergertypen
unterschiedlich starken Einfluss auf das Post-Merger-Management und die Integrations-
aufgaben haben. Das Post-Merger-Management ist jedoch nur ein Teil des gesamten
Mergerprozesses. Um diese Phase in den Gesamtprozess einordnen zu können, wird im
Folgenden ein dreistufiges Phasenmodell des Mergerprozesses vorgestellt.
2.4.
Das Phasenmodell eines M&A
In der Literatur und Praxis wird überwiegend ein dreistufiges Phasenmodell des
Zusammenschlusses diskutiert. Der Ablauf von Unternehmenszusammenschlüssen lässt
sich in die Phasen "strategische Analyse- und Planungsphase", "Transaktionsphase"
und "Integrationsphase" oder vereinfacht in "Pre-Merger-", "Merger-,, und "Post-
Merger-Phase" einteilen, wie in Abbildung 3 dargestellt.
53
Bei der Aufteilung in drei
Phasen muss darauf hingewiesen werden, dass die Aufgaben nicht streng nacheinander
abgearbeitet werden müssen, sondern auch fließende Übergänge vorhanden sein
können.
54
50
Vgl. Schawel, 2002, S. 10.
51
Feindliche Übernahmen werde auch als "hostile takeover" bezeichnet. Feindliche Übernahmen sind in
Deutschland erst seit den 80er Jahren bekannt. Eine der bekanntesten feindlichen Übernahmen ist der
"Vodafone Mannesmann deal" 1999. Vgl. Jansen, 2001, S. 60 f.
52
Vgl. Pritchett, 1985, S. 19 ff.; Herden/Karbe, 1998, S. 27.
53
Vgl. Dabui, 1998, S. 21; Freund, 1991, S. 492 ff.
54
Vgl. Jung, 1993, S. 21.
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Details
- Arbeit zitieren
- , 2006, Die Bedeutung der Unternehmenskultur bei Merger & Acquisition, Hamburg, Bedey Media GmbH, https://www.bachelor-master-publishing.de/document/309057
